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京城兩會的瞌睡和德拉華法庭的提醒

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賓州費城爵碩(Drexel)大學商學院市場營銷學助理教授

八十年代在北京,一次去西郊的香山飯店,正趕上那年中國的人大、政協開會,許多政協委員住在那裡。記得一個人大代表抱怨說,他們來自各省的代表受到歧視,吃的、住的等各項待遇都不如政協委員們,言下頗有微詞。不過即使如此,當時在賓館裡聽到代表、委員們關起門來,敢一般人所不敢言,慷慨陳詞、針砭時弊,感到非常的振奮,覺得他們良知未泯,中國還有希望。只是呢,這些精彩的發言連被收錄到兩會簡報的機會都沒有,更遑論與一般中國的老百姓見面了。
 
觀近年的兩會,感覺這橡皮圖章好像每況愈下,一代不如一代了。代表的提案讀起來不像法律的文本,倒更像小學生的作文。還有這些代表在開會時打瞌睡的鏡頭,簡直滑稽透了。試想,如果一美國國會議員開會時打瞌睡,一定是全國性的頭條新聞。如果一大片議員同時夢見周公,美國人民還不把國會山給掀了才怪。 

打瞌睡所揭示的,其實倒是真相;一個本來就是虛位的擺設,與其假戲真做自欺欺人,還不如讓前一天晚上荒唐過度的「代表」們休息一下。但既然擔了這個名,花了國庫的銀子,就有責任的問題。這裡更重要、更關鍵的,是克盡職守、和是否瀆職的問題。 

費城南面是德拉華州,它是最初13州中率先批准美國憲法的,有新聯邦「第一州」的美譽。也許與其瑞典和荷蘭早期殖民者的傳統有關,在美國獨立時,德拉華不僅從英國獨立,也從鄰近的賓州分離了出來,保有許多獨特的特性。該州最聞名的,是其偏愛企業的立場,所以它也是美國的「企業之都」。 

50多萬家企業把德拉華州作為他們法律上的總部,包括美國一半以上的上市公司和幸福500大公司中的60%。企業選擇德拉華的原因,是一個對企業友好的政府、一條龍的公司註冊、公司法齊全而且靈活。此外,還有一個聲譽極高的法庭(Court of Chancery),它是德拉華五個憲法法庭之一,沒有陪審團,只有庭長和副庭長兩個法官。 

德拉華法庭傳統上對公司高層管理人員、董事會的決策基本上採取撒手不管的政策,即使這些決策事後看起來非常愚蠢,也不予理會。1995年,沃爾特.迪士尼公司(Walt Disney)的董事會決定僱用著名的經紀人麥克爾.奧維茲(Michael Ovitz)為其新任總裁,但僱用合同簽的很糟糕,以至於14個月之後,當迪士尼的創始人兼董事長麥克爾.艾斯納(Michael Eisner)決定解僱奧維茲時,不得不付給他高達一億三千萬美元的遣送費。當然了,迪士尼的股東們為此付出了巨大的代價,但董事會是否盡職盡責,是問題的焦點,而這一案件也是對德拉華自由放任政策的一個考驗。 

2006年,德拉華法庭的裁決讓迪士尼的董事會鬆了口氣,但沒鬆得太多。雖然他們在這件重大失誤上被放了一馬,案子也在德拉華最高法院獲得肯定,但法官威廉姆.錢德勒(William Chandler)在長達180頁的意向檔中暗示說,下一回,如果再讓他看見「霸道的總執行長」或「被動的、無所事事的董事會」,他可就不會這麼寬大為懷、手下留情了。 

錢德勒意味深長的說,「當擔當著責任需要付諸行動時,刻意的無動於衷和無所作為,在我看來,都是明顯的不忠。」這一點,對企業是這樣,對任何承擔公器、耗費公款的機構來說,也應如此。人們不管在哪裡,都要最終為自己的行為負責,尸位素餐是不行的。X

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